Quỹ đầu tư mạo hiểm Andreessen Horowitz (a16z) vừa gây chú ý khi tuyên bố rời Delaware – nơi được xem là “thủ phủ pháp lý” của doanh nghiệp Mỹ – để chuyển một số pháp nhân sang bang Nevada. Động thái này nhanh chóng được a16z sử dụng như một thông điệp gửi tới các founder: Delaware không còn là lựa chọn mặc định tốt nhất.
Tuy nhiên, theo giới luật sư và chuyên gia pháp lý, việc a16z “chia tay” Delaware mang tính biểu tượng nhiều hơn là thay đổi bản chất pháp lý.
Một động thái mang tính gửi tín hiệu
Ngày 22/7, Andreessen Horowitz chính thức đăng ký ba pháp nhân mới tại Nevada, bao gồm:
a16z Capital Management LLC
a16z Holdings LLC
a16z Development LLC
Việc này không chỉ là thủ tục hành chính. a16z đã nói thẳng trong bài blog trước đó rằng họ muốn khuyến khích các startup cân nhắc lại việc thành lập công ty tại Delaware.
Lý do được đưa ra khá quen thuộc là Nevada bảo vệ lãnh đạo doanh nghiệp tốt hơn, hạn chế các vụ kiện từ cổ đông, hệ thống tòa án thân thiện với doanh nghiệp hơn Delaware. Theo a16z, Delaware hiện là nơi tập trung quá nhiều vụ kiện liên quan đến doanh nghiệp, khiến rủi ro pháp lý ngày càng lớn.
Nhưng a16z… không phải là công ty cổ phần
Vấn đề nằm ở chỗ: các pháp nhân mà a16z chuyển sang Nevada đều là LLC (công ty trách nhiệm hữu hạn), không phải corporation (công ty cổ phần).
Điều này khiến nhiều chuyên gia đặt câu hỏi về tính nhất quán trong lập luận của quỹ đầu tư này.
“Hoặc họ đang nói không chính xác, hoặc cố tình đánh lạc hướng,” giáo sư luật Samantha Prince (Đại học Penn State) nhận định.
“a16z đang chỉ trích luật doanh nghiệp của Delaware – nhưng những quy định đó chủ yếu áp dụng cho công ty cổ phần, không phải LLC.”
Nói cách khác, những điều a16z phàn nàn về Delaware không thực sự áp dụng trực tiếp lên chính họ.
Công ty cổ phần và LLC không giống nhau
Với phần lớn người ngoài ngành, corporation và LLC thường bị đánh đồng. Trên thực tế, đây là hai mô hình pháp lý rất khác nhau.
Công ty cổ phần chịu sự chi phối chặt chẽ của luật doanh nghiệp, quy định rõ trách nhiệm của hội đồng quản trị và quyền của cổ đông.
LLC linh hoạt hơn rất nhiều, phần lớn vận hành dựa trên thỏa thuận nội bộ giữa các thành viên.
Theo các chuyên gia, luật về LLC của các bang – bao gồm cả Delaware và Nevada – thường cho phép các bên tự viết luật chơi cho chính mình, miễn là các bên đồng thuận.
Vì vậy, việc chuyển LLC khỏi Delaware không tạo ra thay đổi pháp lý lớn như cách a16z đang mô tả.
Vì sao a16z vẫn quan tâm đến Delaware?
Dù bản thân không phải công ty cổ phần, Andreessen Horowitz vẫn có lý do để lo lắng về luật doanh nghiệp Delaware.
Quỹ này đầu tư vào hàng trăm startup, phần lớn trong số đó được thành lập dưới dạng corporation tại Delaware. Những thay đổi gần đây trong các phán quyết của tòa án Delaware – đặc biệt là các vụ liên quan đến Tesla, Moelis hay thương vụ Microsoft – Activision – đã khiến nhiều founder và nhà đầu tư cảm thấy bất an.
Elon Musk thậm chí đã thuyết phục cổ đông đưa Tesla rời Delaware sang Texas.
Trong bài blog, đội ngũ pháp lý của a16z thừa nhận rằng nhiều founder ngại rời Delaware vì sợ phản ứng từ nhà đầu tư. Và với tư cách là quỹ VC lớn nhất nước Mỹ, a16z muốn dùng chính quyết định của mình để trấn an các startup trong hệ sinh thái.
Củng cố hình ảnh “đứng về phía founder”
Theo một số luật sư, dù tác động pháp lý không lớn, bước đi này vẫn mang lại lợi ích hình ảnh cho Andreessen Horowitz.
Việc công khai chỉ trích Delaware và chuyển sang Nevada giúp a16z củng cố danh tiếng là quỹ đầu tư thân thiện với founder, sẵn sàng thách thức những “chuẩn mực mặc định” lâu nay của Thung lũng Silicon.
Nói cách khác, đây là một thông điệp chiến lược hơn là một cuộc di dời mang tính kỹ thuật.
Kết luận: nhiều “vibe” hơn là “substance”
Việc Andreessen Horowitz rời Delaware sang Nevada không phải là một cuộc “đào thoát” mang tính cách mạng. Với cấu trúc LLC, quỹ này vốn đã có nhiều quyền tự do pháp lý.
Tuy nhiên, trong thế giới đầu tư mạo hiểm, tín hiệu đôi khi quan trọng không kém thực chất. Và trong trường hợp này, a16z đang nói với các founder rằng:
“Bạn không cần phải luôn đi theo lối mòn – và chúng tôi sẵn sàng đứng cùng bạn nếu bạn chọn con đường khác.”
